1、交易概況：增發(fā)購(gòu)買虹橋公司、物流公司及浦東第四跑道并募集配套資金，資產(chǎn)作價(jià)191億元（4.34億股），配套募集不超過50億元。

1）公司擬增發(fā)購(gòu)買虹橋公司100%股權(quán)、物流公司 100%股權(quán)和浦東第四跑道，發(fā)行價(jià)格定為44.09元/股，其中虹橋公司100%股權(quán)最終確定交易作價(jià)為 145.16 億元、物流公司 31.19 億元、浦東機(jī)場(chǎng)第四跑道14.97億元，合計(jì)交易作價(jià)為 191.32億元，發(fā)行股份的數(shù)量4.34億股。

2）公司擬向機(jī)場(chǎng)集團(tuán)非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集金額不超過50億元，發(fā)行價(jià)格定為39.19元/股，發(fā)行數(shù)量不超過1.28億股。扣除發(fā)行費(fèi)用并支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后擬用于四型機(jī)場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目、智能貨站項(xiàng)目、智慧物流園區(qū)綜合提升項(xiàng)目及補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金。

3）股票鎖定期：機(jī)場(chǎng)集團(tuán)在本次重組中以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的上市公司非公開發(fā)行的股份，鎖定期為 36 個(gè)月。

2、標(biāo)的資產(chǎn)情況：

1）虹橋公司：19年歸屬凈利5.2億，21H1凈利0.6億。

a）兩條平行跑道及兩座航站樓，候機(jī)面積超40萬平，飛行區(qū)等級(jí)為4E級(jí)。

b）虹橋機(jī)場(chǎng)2019年完成飛機(jī)起降27.29萬架次，游客吞吐量4563.79萬人次，貨郵吞吐量42.36萬噸；同期上市公司分別為51.18萬、7615.35萬人次和363.42萬噸，虹橋分別占上市公司的53%、60%和12%。2020年虹橋機(jī)場(chǎng)完成飛機(jī)起降21.94萬架次，游客吞吐量3116.56萬人次，貨郵吞吐量33.86萬噸，同期上市公司分別為32.57萬、3047.65萬人次和368.66萬噸，虹橋分別占上市公司的67%、102%和9%。

c）2019年，虹橋公司營(yíng)收31.4億元，歸屬凈利5.2億元, 歸母權(quán)益79.4億，ROE 6.5%；同期上市公司收入109.4億，歸母凈利50.3億，ROE15.7%；虹橋公司收入、凈利分別占上市公司28.7%和10.2%。2021H1年虹橋公司營(yíng)收13.6億元，歸屬凈利0.6億元，歸母權(quán)益75.8億，ROE0.8%；同期上市公司收入18.0億，歸母凈利-7.4億, ROE-2.6%，21H1收入占上市公司的75.6%。

2）物流公司：擁有浦東貨運(yùn)站51%股權(quán)，貨站公司主要依托的浦東機(jī)場(chǎng)2020年和 2021 年 1-3 月分別實(shí)現(xiàn)貨郵吞吐量 368.66 萬噸和 102.50 萬噸，同比增長(zhǎng)1.44%和 37.79%。物流公司21H1實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.4億元，歸屬凈利1.1億。

3）浦東第四跑道：2015年起投入使用，位于浦東機(jī)場(chǎng)2號(hào)航站樓東側(cè)，可起降包括空客 A380 在內(nèi)的各大類機(jī)型。

3、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)：

虹橋公司100%股權(quán)賬面價(jià)值為75.79億，評(píng)估值為145.16億，評(píng)估增至91.5%，對(duì)應(yīng)PB 1.92倍，可比公司上機(jī)、白云和深圳分別為3.1、1.4和1.2倍，以19年利潤(rùn)計(jì)算，當(dāng)前市價(jià)對(duì)應(yīng)PE 28倍，上機(jī)、白云、深圳分別為17、26、25倍；

物流公司100%股權(quán)賬面價(jià)值8.43億，評(píng)估值31.19億，增值270.0%，對(duì)應(yīng)PB 3.7倍，PE 13.6倍，可比公司東航物流PB 3.2，PE 10.7倍；

浦東第四跑道賬面價(jià)值11.58億，評(píng)估值14.97億，增值29.4%。

4、機(jī)場(chǎng)集團(tuán)提供業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排：

物流板塊資產(chǎn)在 2022-2024 年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸屬凈利將分別不低于 1.87億元、2.19億元以及 2.43億元；

廣告板塊資產(chǎn)在 2022-2024 年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸屬于虹橋公司的凈利潤(rùn)將分別不低于 4.17億元、4.35億元和 4.50億元。

5、本次交易整合集團(tuán)航空主營(yíng)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，提高上市運(yùn)營(yíng)效率及盈利能力。

1）優(yōu)化航空資源調(diào)配，提升航空樞紐競(jìng)爭(zhēng)力：重組后，將有利于公司在浦東、虹橋兩個(gè)機(jī)場(chǎng)優(yōu)化航線航班的統(tǒng)一資源配置，提高上市公司運(yùn)營(yíng)效率及盈利能力。

2）提高貨運(yùn)樞紐品質(zhì)，提升國(guó)際物流節(jié)點(diǎn)能級(jí)：對(duì)標(biāo)世界一流建立航空貨運(yùn)運(yùn)行服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)體系，提升上海作為國(guó)際物流節(jié)點(diǎn)的能級(jí)和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。