2011年9月8日，“臺榮（Tai Prize）”輪的船東臺新海運公司將船舶期租給香港公司Noble，期租合同適用經(jīng)修訂的NYPE期租標(biāo)準(zhǔn)格式且并入了“協(xié)會內(nèi)部協(xié)議條款”(Inter-club Agreement)。2012年6月29日，Noble作為二船東將船舶程租給Priminds從巴西桑托斯運輸約6.3萬噸大豆到中國廣州。

桑托斯的托運人備妥提單并呈遞給船長簽發(fā)。船東的代理人代表船長簽署了提單，因此，臺新海運公司就成為了包含在提單中或由提單證明的運輸合同項下的承運人。提單并入了《海牙規(guī)則》。在提單“托運人對貨物的描述”部分已預(yù)先印就了“裝貨港裝運時貨物表面狀況良好”（Shipped at the port ofloading in apparent good order and condition on board）。

2012年9月9日，船舶抵達廣州港開始卸貨。所有貨物在9月20日卸完，但部分貨物熱損和霉變。9月19日，船東的保賠協(xié)會向收貨人提供了保函。

收貨人在廣州海事法院起訴船東索賠貨損，廣州海事法院一審判決船東承擔(dān)責(zé)任，廣東省高級人民法院維持了一審判決（參見“廣州植之元油脂實業(yè)有限公司與臺新海運有限公司海上、通海水域貨物運輸合同糾紛二審民事判決書”）。2016年2月18日，船東向收貨人支付了約100萬美元的賠償。

隨后，船東根據(jù)期租合同中的“協(xié)會內(nèi)部協(xié)議條款”向期租承租人Noble提起倫敦仲裁，要求Noble分?jǐn)?0%的責(zé)任。2017年7月24日，Noble同意分?jǐn)偂Ｈ缓螅琋oble根據(jù)程租合同提起倫敦仲裁，向Priminds索賠50萬美元的分?jǐn)倲?shù)額以及在倫敦仲裁中對船東的抗辯費用。

在程租合同的倫敦仲裁中，仲裁員查明：第一，貨物在裝船前水分含量過高且已存在熱損（值得注意的是，在中國的訴訟中，法院并未認(rèn)可貨物裝船前水分含量過高的證據(jù)）；第二，在裝運的過程中，貨物受損情況并不能被船長或船員合理看見；第三，托運人應(yīng)當(dāng)能夠通過合理的方法發(fā)現(xiàn)貨物裝運前已受損的情況；第四，就裝運貨物和呈遞提單而言，托運人應(yīng)視為Priminds的代理人，因此，托運人應(yīng)當(dāng)知道的情況應(yīng)歸屬于Priminds。

根據(jù)上述事實，仲裁員裁決：根據(jù)程租合同，船長有義務(wù)簽署托運人代表承租人Priminds呈遞的提單，因此，Priminds在程租合同中默示保證了提單中關(guān)于貨物裝運狀況的真實性。托運人應(yīng)當(dāng)知道貨物裝運時表面狀況并不良好但仍然在提單中記載了“貨物表面狀況良好”，因此，Priminds違反了默示保證，應(yīng)對Noble承擔(dān)責(zé)任。Priminds在仲裁敗訴后根據(jù)英國《1996年仲裁法》第69條向英國高等法院提出上訴。高等法院推翻了仲裁裁決，對托運人代表Priminds呈遞提單的行為的性質(zhì)以及程租合同中是否存在默示保證發(fā)表了和仲裁員不同的法律意見。高等法院在判決后批準(zhǔn)了敗訴的Noble上訴，于是，案件來到了上訴法院。

在2021年1月28日下達的判決書中，上訴法院合議庭三位法官一致意見維持了高等法院的判決（Noble Chartering Inc v PrimindsShipping Hongkong Co Ltd, the “Tai Prize” [2021] EWCA Civ 87）。

在分析了先例后，上訴法院對提單上記載的“貨物表面狀況良好”的法律含義作出了如下總結(jié)：

第一，“貨物表面狀況”指貨物在裝船時和裝船過程中經(jīng)合理檢驗顯而易見的貨物外部狀況。

第二，何為“合理檢驗”，取決于裝貨港的實際情況。船長的義務(wù)是采取合理步驟檢驗貨物，但法律并不要求他干擾通常的裝貨過程。例如，如果要在夜間裝載貨物，法律并不要求船長等到可視性更好的白天才開始裝載；如果從筒倉裝載散糧，法律并不要求船長不時地暫停裝貨，以便讓灰塵沉淀并檢驗船艙中的貨物。不過，對于某些貨物（如鋼材），船長完全可以在不干擾裝貨過程的情況下查驗貨物的表面狀況。

第三，所謂經(jīng)合理檢驗顯而易見的貨物表面狀況，針對是船長或其雇員目力所及的貨物外部狀況。提單上記載的貨物表面狀況，是船長而非其他人的陳述。

第四，提單上記載的貨物表面狀況，是貨物裝船時而不是更早時候的狀況。

第五，記載應(yīng)基于船長對貨物實際進行或應(yīng)當(dāng)進行的合理檢驗。船長無須因為托運人（承租人）呈遞了記載“表面狀況良好”的提單，就簽發(fā)清潔提單。船長有義務(wù)在核實貨物的表面狀況后再簽發(fā)清潔提單?！逗Ｑ酪?guī)則》第三條第三款對此也有明確規(guī)定。

基于上述五點，結(jié)合案件事實，可以得出以下結(jié)論：

首先，托運人（代表Priminds）呈遞記載了“貨物表面狀況良好”的提單，不構(gòu)成托運人（代表Priminds）對貨物表面狀況的陳述。其次，呈遞此種提單，是托運人（代表Priminds）邀請船長自行判斷貨物表面狀況后再簽發(fā)相應(yīng)提單。托運人當(dāng)然希望船長不作改動并直接簽發(fā)其呈遞的提單，因為托運人需要此種提單結(jié)匯。如果船長有異議，托運人可能會向船長施壓。但無論如何，船長必須自行判斷貨物的表面狀況并決定提單上記載的內(nèi)容。復(fù)次，在此情況下，程租合同中并無必要默示托運人（承租人）對貨物表面狀況的保證，這不符合在合同中默示條款應(yīng)滿足的基本條件。而且，此種默示保證與《海牙規(guī)則》第三條第三款有直接沖突。最后，根據(jù)先例，即使托運人（承租人）在貨物表面狀況有問題的情況下呈遞記載了“貨物表面狀況良好”的提單構(gòu)成對貨物狀況的誤述，進而違反了合同，但船長過失未發(fā)現(xiàn)貨物表面狀況的問題切斷了違約行為和損失之間的因果關(guān)系，是致?lián)p的真正原因。此種情況下，出租人也無權(quán)向承租人追償。

值得注意的是，在權(quán)威的參考書《程租合同》（Voyage Charters）（第4版）第18.231段中有如下論述：“當(dāng)承租人或托運人向船長呈遞的提單中有不實陳述，而船長沒有合理方法發(fā)現(xiàn)陳述的不實之處，出租人向提單持有人承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向承租人追償，承租人的責(zé)任可基于因要求簽發(fā)提單而產(chǎn)生的法定默示賠償義務(wù)，或基于對提單記載內(nèi)容準(zhǔn)確無誤的默示保證。”上訴法院認(rèn)為，船長在當(dāng)前案件中有機會檢驗貨物的表面狀況，以上論述并不適用。

綜上所述，基于仲裁員查明的事實，上訴法院判決提單上“貨物表面狀況良好”的記載不構(gòu)成承租人Priminds的不實陳述，出租人Noble無權(quán)向Priminds追償。

最后需要注意，Priminds只是應(yīng)當(dāng)知道而非實際知道貨物裝船前受損的情況。上訴法院認(rèn)為，如果Priminds實際知情，那么讓其免責(zé)似乎對Noble并不公平。不過，上訴法院并未就這一問題給出定論，因為該案是從仲裁裁決上訴而來，根據(jù)《1996年仲裁法》第69條，法院對仲裁裁決要最小限度干預(yù)，只能對上訴批準(zhǔn)中明確的法律問題作出判決