5月22日，遼寧港口股份有限公司（601880，以下簡稱“遼港股份”）接連發(fā)布公告，稱大連港集團有限公司（以下簡稱“大連港集團”）擬收購遼港股份參股的兩家公司股權，遼港股份放棄行使優(yōu)先購買權，并同意部分豁免大連港集團同業(yè)競爭承諾。

公告顯示，遼港股份參股的大連長興島港口投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“長投發(fā)公司”）、大連長興島港口有限公司（以下簡稱“長港口公司”，長投發(fā)公司與長港口公司合稱“兩長公司”）目前因財務負擔沉重而面臨較嚴重的經營困難，同時由于當地政府大連長興島經濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱“管委會”）與大連港集團存在歷史債務問題，管委會及大連長興島開發(fā)建設投資有限公司（以下簡稱“長興島建投”，管委會持股100%）所持兩長公司股權已質押給大連港集團。

為解決歷史遺留問題和企業(yè)經營困境，避免極端不利情況，大連港集團擬收購管委會持有的長投發(fā)公司50%的股權及長興島建投持有的長港口公司20%的股權，實現大連港集團與管委會“股債相抵”。股權收購完成后，一方面解決了管委會政府欠款歷史遺留問題，另一方面大連港集團收購兩長公司股權后，擬聯合銀團對兩長公司進行財務結構優(yōu)化，解決經營困境，促進兩長公司的健康運營和發(fā)展。

大連港集團、管委會、長興島建投征詢遼港股份是否對前述股權行使優(yōu)先購買權。遼港股份根據實際經營情況及資金安排，擬放棄行使對兩長公司交易股權的優(yōu)先購買權。

鑒于長投發(fā)公司、長港口公司從事散貨雜貨、國家儲備油及國際原油中轉業(yè)務，本次收購完成后大連港集團與遼港股份構成潛在同業(yè)競爭。遼港股份近日收到股東大連港集團出具的《關于申請豁免同業(yè)競爭承諾的函》，申請部分豁免同業(yè)競爭的承諾。申請豁免承諾的原因共有4點：

1、本次收購有利于推進全省港口一體化

大連港集團收購兩長公司股權后，能夠將兩長公司納入全省港口一體化運營，從而促進全省港口協(xié)同化發(fā)展。全省港口一體化有助于改變此前遼寧港口分而治之、同質競爭的問題，能夠提升全省港口的統(tǒng)籌管理水平，以實現全省港口的可持續(xù)發(fā)展。

2、本次收購系解決兩長公司債務危機

因兩長公司注資不足，資產負債不均衡，資產負債率均在 85%以上，面臨債務違約風險。兩長公司均無實際控制人，企業(yè)信用只能依賴自身，導致融資成本高企，平均融資成本約7%。長港口公司部分年份虧損主因是每年負擔近1億元財務費用，如扣除財務費用負擔影響，公司息稅前利潤平均達到約1億元；長投發(fā)公司息稅前利潤約2億元，但因每年負擔逾2億元的財務費用，導致其呈虧損狀態(tài)。本次交易后，大連港集團持股兩長公司，后續(xù)采用債務置換等方式，兩長公司的銀行授信及相關財務費率將大幅降低。因此本次交易有利于緩解兩長公司目前財務困境，重回正常生產經營。

3、上市公司直接收購兩長公司的時機暫不成熟

兩長公司投產后業(yè)務量、收入持續(xù)穩(wěn)定，但因歷史遺留問題導致公司難以擺脫債務危機，經營發(fā)展面臨困境，阻礙兩長公司健康發(fā)展。目前，兩長公司資產負債率均在85%以上，面臨資金鏈斷裂風險，此時注入上市公司將影響上市公司經營業(yè)績。因此，在上市公司直接收購兩長公司的時機暫不成熟的情況下，由大連港集團對兩長公司先行收購并進行市場培育，并在后續(xù)考慮注入上市公司，能夠更好地保護上市公司及其中小股東的利益，有效控制并購整合風險。按照《不競爭協(xié)議》約定，上市公司對于兩長公司權益持續(xù)具有優(yōu)先購買權，當前時點不注入上市公司主要是因即期業(yè)績原因。后續(xù)隨著兩長公司業(yè)績改善，上市公司可隨時收購其股權。

4、不構成對上市公司產生重大不利影響的同業(yè)競爭

截至2024年3月31日，兩長公司的部分重要財務指標占上市公司相應財務指標的比例分別為：

單位：人民幣元

根據上述財務數據，兩長公司該等部分重要財務指標在上市公司的相應指標中占比較低，大連港集團持有兩長公司部分股權不會對上市公司產生重大不利影響的同業(yè)競爭。

目前，《關于申請豁免同業(yè)競爭承諾的函》已通過遼港股份獨立董事專門會議、董事會、監(jiān)事會審議，尚需等待公司股東大會審議。

據港口圈（ID：gangkouquan）了解，長投發(fā)主要開展港口碼頭開發(fā)、建設、管理和投資等業(yè)務；長港口主要開展碼頭和其他港口設施經營，在港區(qū)內從事貨物裝卸、駁運、倉儲經營等業(yè)務。大連港集團收購兩長公司股權后，有助于遼寧省港口一體化運營，對遼寧省港口整合有著重要的積極意義。