北交所首例因批文過期而終止IPO的企業(yè)。

3月20日晚間，此前有望成為“北交所冷鏈設(shè)備第一股”的鄭州凱雪冷鏈股份有限公司（下稱“凱雪冷鏈”，831463），發(fā)布公告稱目前公司不具備啟動(dòng)發(fā)行上市的客觀條件，宣告了其北交所IPO的失敗。

公告顯示，凱雪冷鏈的北交所IPO，已于2022年3月24日取得證監(jiān)會(huì)予以注冊決定，距離上市僅差發(fā)行的“臨門一腳”。

對于發(fā)行失敗的原因，凱雪冷鏈在公告中表示，一是由于公司內(nèi)部控制存在缺陷，涉及的規(guī)范整改工作尚在執(zhí)行；二是公司保薦機(jī)構(gòu)華金證券被暫停保薦資格，暫未恢復(fù)。因此目前不具備啟動(dòng)發(fā)行上市的客觀條件。

值得一提的是，凱雪冷鏈此前已兩次沖擊IPO，均以失敗告終。不過，雖然已三次沖擊IPO未果，但凱雪冷鏈在公告中稱：“公司計(jì)劃在上述涉及內(nèi)部控制缺陷規(guī)范整改后，聘請保薦機(jī)構(gòu)并擇機(jī)重新啟動(dòng)申報(bào)上市工作。”

發(fā)行失敗因內(nèi)控和保薦中介兩方面因素

3月20日晚間，凱雪冷鏈發(fā)布了《關(guān)于申請公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市暨停牌進(jìn)展公告》，表示公司本次北交所上市取得的注冊批復(fù)有效期，于2023年3月20日屆滿，由于公司內(nèi)部控制存在缺陷，涉及的規(guī)范整改工作尚在執(zhí)行，同時(shí)公司保薦機(jī)構(gòu)華金證券被暫停保薦資格，暫未恢復(fù)，因此目前不具備啟動(dòng)發(fā)行上市的客觀條件。

具體而言，內(nèi)控方面，凱雪冷鏈在公告中指出，在取得注冊許可后，河南證監(jiān)局及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)核查過程中，發(fā)現(xiàn)公司印章管理涉及的內(nèi)部控制存在缺陷。

“時(shí)任公司財(cái)務(wù)人員利用內(nèi)控缺陷，使用公司印章于2018年至2019年間與外部租賃公司簽署多份融資合同為第三方融資提供幫助，涉及融資金額6730萬元。截至2021年1月，上述融資款已償還完畢?！眲P雪冷鏈進(jìn)一步指出。

凱雪冷鏈表示，報(bào)告期內(nèi)公司內(nèi)部控制存在缺陷違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》、《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等關(guān)于健全公司治理機(jī)制及內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)定。

保薦中介方面，凱雪冷鏈稱，2022年11月25日，保薦機(jī)構(gòu)華金證券收到證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于對華金證券股份有限公司采取責(zé)令改正并限制業(yè)務(wù)活動(dòng)監(jiān)管措施的決定》，在2022年11月25日至2023年2月24日期間，暫停保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)。

“由于華金證券整改情況后續(xù)尚需監(jiān)管機(jī)構(gòu)驗(yàn)收，因此實(shí)際恢復(fù)資格時(shí)間存在不確定性。鑒于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，經(jīng)公司與華金證券充分溝通與友好協(xié)商，雙方?jīng)Q定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，并就終止協(xié)議及相關(guān)事宜達(dá)成一致意見?！眲P雪冷鏈指出。

同時(shí)，凱雪冷鏈表示，2023年3月13日，公司取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的《關(guān)于對主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議無異議的函》，公司主辦券商變更為中原證券。

凱雪冷鏈上市之路格外曲折

2021年11月5日，凱雪冷鏈向全國股轉(zhuǎn)公司提交了申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的申報(bào)材料，同年11月10日，凱雪冷鏈取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的《受理通知書》。

同時(shí)，隨著精選層變更設(shè)立為北交所等原因，凱雪冷鏈的精選層掛牌，調(diào)整為申請公開發(fā)行股票并在北交所上市。

2021年12月10日，凱雪冷鏈?zhǔn)盏奖苯凰膶徍藛栐兒?，并?022年2月8日披露了《凱雪冷鏈及華金證券關(guān)于第一輪問詢的回復(fù)》。

2022年2月25日，凱雪冷鏈的發(fā)行計(jì)劃，通過了北交所上市委員會(huì)審核。

2022年3月24日，凱雪冷鏈取得證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于同意鄭州凱雪冷鏈股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]595號），同意公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的注冊申請，該批復(fù)自同意注冊之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

其實(shí)此前，凱雪冷鏈已兩次嘗試IPO，目標(biāo)上市地分別是滬市主板和創(chuàng)業(yè)板。具體而言，2017年1月，凱雪冷鏈向證監(jiān)會(huì)提交上市申請并正式?jīng)_刺滬市主板IPO，保薦券商為中原證券。不過，2017年11月，由于中原證券在擔(dān)任天津豐利創(chuàng)新投資有限公司收購徐州杰能科技發(fā)展有限公司股權(quán)事項(xiàng)的財(cái)務(wù)顧問過程中，涉嫌未勤勉盡責(zé)，中原證券被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2017年12月27日，凱雪冷鏈公告稱收到證監(jiān)會(huì)的中止審查通知書。2018年2月，凱雪冷鏈主動(dòng)撤回IPO申請并終止上市。

2020年9月，凱雪冷鏈重啟IPO輔導(dǎo)并擬登陸創(chuàng)業(yè)板，保薦券商為民生證券。2020年12月，凱雪冷鏈變更保薦機(jī)構(gòu)為華金證券。不過在2021年9月，凱雪冷鏈決定終止創(chuàng)業(yè)板上市工作，申請向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌。

值得一提的是，雖然凱雪冷鏈已3次沖擊IPO失敗，但公司在公告中表示：“目前公司已變更主辦券商，相關(guān)核查程序尚在履行，公司計(jì)劃在上述涉及內(nèi)部控制缺陷規(guī)范整改后，聘請保薦機(jī)構(gòu)并擇機(jī)重新啟動(dòng)申報(bào)上市工作?！?

上市折戟的警示

從凱雪冷鏈完成注冊，卻在注冊批復(fù)有效期內(nèi)未發(fā)行這件事上，至少有兩點(diǎn)值得思考，同時(shí)提醒其他公司、中介機(jī)構(gòu)等不要讓類似問題出現(xiàn)。

一是對公司而言，做好內(nèi)控是應(yīng)履行的最基本責(zé)任。從凱雪冷鏈的情況來看，公司在印章管理涉及的內(nèi)控制度存在缺陷。根據(jù)公告，時(shí)任公司財(cái)務(wù)人員利用內(nèi)控缺陷，使用公司公章與外部租賃公司簽署多份融資合同為第三方融資提供幫助。

這違反了關(guān)于健全公司治理機(jī)制及內(nèi)控的相關(guān)規(guī)定。事實(shí)上，不管是已經(jīng)上市的公司還是“在上市路上”的公司，都必須建立健全公司內(nèi)控體系，重點(diǎn)提升重要領(lǐng)域的內(nèi)部控制有效性，客觀評價(jià)公司內(nèi)部控制有效性。

怎么做？關(guān)鍵還是在于明晰“關(guān)鍵少數(shù)”的權(quán)責(zé)邊界。從公司角度看，必須嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，加強(qiáng)內(nèi)控管理，規(guī)范決策程序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作。正所謂，與其冒著巨大風(fēng)險(xiǎn)為違規(guī)行為蓋上“遮羞布”，不如扎扎實(shí)實(shí)提升內(nèi)控水平。

二是對中介機(jī)構(gòu)而言，要勤勉盡責(zé)，做好盡職調(diào)查，當(dāng)好資本市場的“看門人”。在凱雪冷鏈這件事情上，作為公司的原主辦券商華金證券，顯然也有不可推脫的責(zé)任。

彼時(shí)，華金證券被監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施，是因?yàn)槠湓趶氖马?xiàng)目過程中，盡職調(diào)查不充分，對質(zhì)控、內(nèi)核未予以充分關(guān)注，被責(zé)令整改，并要求在2022年11月25日至2023年2月24日期間，暫停保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)。此后，華金證券再次收到罰單，上海證監(jiān)局對其采取了出具警示函措施的決定。這是由于華金證券整改情況后續(xù)尚需監(jiān)管機(jī)構(gòu)驗(yàn)收，因此實(shí)際恢復(fù)資格時(shí)間存在不確定性，最終影響到相關(guān)業(yè)務(wù)的進(jìn)一步開展。

如今，中介機(jī)構(gòu)的“看門人”職責(zé)更加突出。這就要求中介機(jī)構(gòu)樹立正確的行為模式和價(jià)值取向，同時(shí)，對信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整要“核清楚”，審慎發(fā)表意見，承擔(dān)好把關(guān)責(zé)任。