證券代碼：601919        證券簡稱：中遠海控      公告編號：2023-002

中遠?？?中遠?？仃P(guān)于認購中糧福臨門股份有限公司約5.81%股份的自愿性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 中遠?？財M以人民幣 5,499,999,987.02 元向中糧福臨門增資，認購中糧 福臨門 179,968,695 股股份，約占本次交易完成后中糧福臨門總股本的 5.81%。 本次交易不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》下應(yīng)當披露的交易，但構(gòu)成《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》下須予披露交易，為使 A 股投資者同步掌握本公司根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》披露的信息，公司通過信息披露指定媒體發(fā)布本自愿性公告。

一、交易概述

2022 年 11 月 17 日至 2022 年 12 月 14 日，中糧福臨門股份有限公司（簡稱 “中糧福臨門”）通過北京產(chǎn)權(quán)交易所對外發(fā)布增資項目公告，公開征集投資方。中遠海運控股股份有限公司（簡稱“中遠?？亍薄肮尽被颉氨竟尽?，連同本公司附屬公司合稱“本集團”）在規(guī)定時間內(nèi)向北京產(chǎn)權(quán)交易所遞交了投資意向，中糧福臨門和北京產(chǎn)權(quán)交易所審核通過了本公司的投資方資格。此后，中糧福臨門確定本公司為投資方。 2023 年 1 月 16 日，公司與中糧集團有限公司（簡稱“中糧集團”）、中糧 福臨門和全國社會保障基金理事會、中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金二期股份有限公司（簡稱“國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金”）、中國政企合作投資基金股份有限公司（簡稱“中國政企合作基金”）、中國人壽資產(chǎn)管理有限公司（代表中國人壽-中糧1 號股權(quán)投資計劃，簡稱“國壽資管”）及厚科福臨私募股權(quán)投資基金（珠海） 合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“厚科福臨”，與全國社會保障基金理事會、國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、中國政企合作基金及國壽資管合稱“其他投資者”）共同簽署《關(guān)于中糧福臨門股份有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱“《增資協(xié)議》”），公司以人民幣 5,499,999,987.02 元向中糧福臨門增資，認購中糧福臨門179,968,695 股股份（簡稱“本次交易”），約占本次交易完成后中糧福臨門總股本的 5.81%。本次交易資金來源為公司自有資金或自籌資金。 本次交易不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》下應(yīng)當披露的交易，但構(gòu)成《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》下須予披露交易，為使 A 股投資者同步掌握本公司根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》要求披露的信息，公司通過信息披露指定媒體發(fā)布本自愿性公告。

 二、投資標的基本情況

（一）投資標的基本情況 中糧福臨門為一家在中國注冊設(shè)立的股份有限公司，主要從事食品加工及品牌銷售業(yè)務(wù)和全球農(nóng)糧供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)；食品加工及品牌銷售業(yè)務(wù)經(jīng)營品類主要包括米面食品、食用油、啤酒原料加工、飼料原料等；全球農(nóng)糧供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)主要經(jīng)營品類包括大豆、玉米、小麥等農(nóng)糧商品，以及棉花、食糖、咖啡等軟商品，提供倉儲、物流、貿(mào)易等全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。 由于中糧福臨門成立于 2020 年 11 月 27 日，中糧福臨門無截至 2020 年 12 月 31 日的財務(wù)數(shù)據(jù)可供在本公告披露。按中國企業(yè)會計準則編制的中糧福臨門 2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止六個月的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

                                                             單位：人民幣億元                                            2021 年          2022 年前 6 個月                                      （經(jīng)審計）            （未經(jīng)審計） 除稅前凈利潤                                75.21                    71.91 除稅后凈利潤                                47.95                    60.23

 截至 2022 年 6 月 30 日，中糧福臨門未經(jīng)審計的所有者權(quán)益為人民幣 502.24 億元。 （二）定價依據(jù) 本次交易的增資價格系根據(jù)《北京產(chǎn)權(quán)交易所國有企業(yè)增資操作規(guī)則》并經(jīng)公平協(xié)商確定。 （三）投資標的本次交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本公告披露日，中糧福臨門由中糧集團及其全資附屬公司中國中紡集團有限公司、中糧集團（香港）有限公司、中紡糧油進出口有限責(zé)任公司和 WideSmart Holdings Limited（合稱“中糧股東”）合計持股約 89.665%，由其他現(xiàn)有股東持股約 10.335%；于本次交易后，中糧福臨門預(yù)計將繼續(xù)由中糧股東持股約 69.83%、本公司持股約 5.81%、其他股東（包括其他投資者及增資前的其他現(xiàn)有股東）合計持股約 24.36%。

三、《增資協(xié)議》其他簽約方

中糧集團是中央直屬大型國有企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋糧油、食品、地產(chǎn)、金融四大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。 本次交易其他投資者中，全國社會保障基金理事會主要負責(zé)管理運營全國社會保障基金、受托管理基本養(yǎng)老保險基金投資運營、受國務(wù)院委托集中持有管理劃轉(zhuǎn)的中央企業(yè)國有股權(quán)等；國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、中國政企合作基金及國壽資管均為國有企業(yè)，國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金是經(jīng)國務(wù)院批準、受國務(wù)院國資委委托，由中國誠通控股集團有限公司聯(lián)合 9 家國有企業(yè)發(fā)起設(shè)立的國家級基金；中國政企合作基金是經(jīng)國務(wù)院批準，財政部會同全國社會保障基金理事會等國內(nèi)10 家大型金融、投資機構(gòu)共同發(fā)起設(shè)立的國家級引導(dǎo)基金；國壽資管由中國人壽保險（集團）公司和中國人壽保險股份有限公司共同發(fā)起設(shè)立，是中國最大的資產(chǎn)管理機構(gòu)之一。厚科福臨是一家在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的股權(quán)投資基金，基金管理人為北京厚樸融灝資本投資管理有限公司，其主營業(yè)務(wù)為投資管理。 中糧福臨門、中糧集團及其他投資者（包括北京厚樸融灝資本投資管理有限公司）及其各自最終實益擁有人均為獨立于本公司及本公司關(guān)連人士（如《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》所定義）的第三方。

 四、《增資協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）簽約日期 2023 年 1 月 16 日 （二）《增資協(xié)議》簽約方 中糧集團、中糧福臨門、本公司及其他投資者 （三）標的事項 本公司及其他投資者同意認購而中糧福臨門同意發(fā)行股份，其中本公司通過對中糧福臨門增資人民幣 5,499,999,987.02 元的方式認購中糧福臨門179,968,695 股股份。 （四）對價及付款條款 增資款人民幣 5,499,999,987.02 元中，本公司已向北京產(chǎn)權(quán)交易所支付合計人民幣 2 億元作為保證金，余額將于全部滿足下列條件后五個工作日內(nèi)由本公司以現(xiàn)金一次性支付： 1.《增資協(xié)議》及相關(guān)股東協(xié)議已經(jīng)各方適當簽署； 2.本次交易已按照中糧福臨門章程履行相應(yīng)的決策審批程序，并已履行國有資產(chǎn)交易的決策審批程序；及 3.中糧福臨門已向本公司及其他投資者書面確認前述付款條件已滿足并提供相應(yīng)證明文件（包括簽署版的《增資協(xié)議》及股東協(xié)議、批準增資的中糧集團批復(fù)及中糧福臨門股東大會決議）的掃描件，并已向本公司及其他投資者發(fā)出付款通知書。 （五）交割 增資款付款期限（即增資款付款條件達成后五個工作日）屆滿后五個工作日內(nèi)，中糧福臨門應(yīng)向本公司及已全額支付增資款的其他投資者出具并交付出資證明書，出具出資證明書的日期為本次交易的交割日。任一投資者實際全額支付增資款日晚于增資款付款期限的，對該等投資者而言，如其于中糧福臨門根據(jù)《增資協(xié)議》向其發(fā)出解除其《增資協(xié)議》項下權(quán)利義務(wù)的書面通知前足額繳付其增資款，并向中糧福臨門支付其增資款每日萬分之五的滯納金，視為該等投資者于交割日完成交割。自本次交易的交割日起，本公司及其他投資者按照《增資協(xié)議》約定的交割日后持股比例享受股東權(quán)利及承擔(dān)股東義務(wù)。

五、本次交易對本公司的影響

本次交易是現(xiàn)代服務(wù)業(yè)同現(xiàn)代農(nóng)業(yè)深度融合的重要舉措，通過發(fā)揮中糧集團和中國遠洋海運集團有限公司及其附屬公司及聯(lián)營公司（以下簡稱“中遠海運集團”）在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢，有助于共同履行企業(yè)社會責(zé)任，維護全球糧食產(chǎn)業(yè)鏈、

供應(yīng)鏈安全，推動構(gòu)建“以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進”的新發(fā)展格局。 中糧福臨門是中糧集團農(nóng)糧業(yè)務(wù)的核心企業(yè)，資產(chǎn)布局橫跨國內(nèi)外、貫通產(chǎn)業(yè)鏈上下游，具有長期穩(wěn)定的投資價值。中遠?？囟ㄎ挥谝约b箱航運為核心的全球數(shù)字化供應(yīng)鏈運營和投資平臺，為客戶提供綜合“集裝箱航運+港口+相關(guān)物流服務(wù)”的供應(yīng)鏈解決方案，是承擔(dān)中遠海運集團“打造世界一流的全球綜合物流供應(yīng)鏈服務(wù)生態(tài)”愿景目標的核心公司。以本次股權(quán)投融資合作為紐帶，雙方將進一步探索業(yè)務(wù)合作交集，實現(xiàn)全面深度融合與高質(zhì)量發(fā)展。 在農(nóng)糧全產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈建設(shè)方面，雙方將更好促進供應(yīng)鏈全要素的深度對接，結(jié)合集裝箱堆場、倉庫、海鐵聯(lián)運等資源，拓展端到端的業(yè)務(wù)合作，實現(xiàn)深度價值協(xié)同。在碼頭港口運營方面，雙方將利用各自現(xiàn)有的碼頭資源，探討加強境內(nèi)外碼頭投資、運營、管理、建設(shè)等方面的合作。在數(shù)字化戰(zhàn)略發(fā)展方面，雙方將依托各自在全產(chǎn)業(yè)鏈中的優(yōu)勢，推動數(shù)字經(jīng)濟和糧食、物流實體經(jīng)濟深度融合，促進糧食、物流產(chǎn)業(yè)生態(tài)向高端化、智能化發(fā)展。 因此，董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，《增資協(xié)議》的條款乃按一般商業(yè)條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及股東整體利益。 本次交易前，本集團并未持有中糧福臨門股份，本次交易后，本集團將持有中糧福臨門約 5.81%股份。中糧福臨門不會成為本公司附屬公司，其財務(wù)報表將不會綜合并入本集團的財務(wù)報表。 特此公告。                                      

中遠海運控股股份有限公司董事會                                              2023年1月16日