2023 年 6 月 5 日

申通快遞接到公司股東上海德峨實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“德峨實(shí)業(yè)”）的通知，德峨實(shí)業(yè)與浙江菜鳥 供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“菜鳥供應(yīng)鏈”）簽署了《關(guān)于申通快遞股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓 協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”或“本協(xié)議”），德峨實(shí)業(yè)擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向菜鳥供應(yīng)鏈 轉(zhuǎn)讓其持有的申通快遞 382,700,542 股無限售流通股股份，占申通快遞總股本（截至 2023 年 6 月 5 日）的 25.00% 。

菜鳥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持有菜鳥供應(yīng)鏈 100%股權(quán)，為菜鳥供應(yīng)鏈的控股 股東。菜鳥供應(yīng)鏈的控股股東菜鳥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司為 Alibaba Group Holding Limited 通過相關(guān)持股主體控股的公司，菜鳥供應(yīng)鏈為阿里巴巴集團(tuán)內(nèi)企業(yè)。

本次轉(zhuǎn)讓完成后，德峨實(shí)業(yè)不再持有公司股份，菜鳥供應(yīng)鏈持有公司 382,700,542 股無限售流通股股份，占公司總股本（截至 2023 年 6 月 5 日）的 25.00%。德峨實(shí)業(yè)和菜鳥供應(yīng)鏈均為 Alibaba Group Holding Limited 通過相關(guān)持股主體控股的公司，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓屬于同一控制下不同主體的 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓對價及其支付方式

 1、轉(zhuǎn)讓方將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的申通快遞 382,700,542 股無限售流通 股股份，占申通快遞總股本的 25%（“標(biāo)的股份”），受讓方將受讓標(biāo)的股份。

2、標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格（“每股轉(zhuǎn)讓價格”）為人民幣 10.134 元，不低于本協(xié)議簽署日 前一個交易日申通快遞股票收盤價的百分之九十。受讓方應(yīng)支付的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款總額為每股 轉(zhuǎn)讓價格與標(biāo)的股份數(shù)量的乘積，即受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的股份轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣 3,878,287,292.63 元（“股份轉(zhuǎn)讓價款”）。于本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股份過戶登記日期間，若申通 快遞發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股、拆股等除權(quán)情形的，則標(biāo)的股份數(shù)量和每股轉(zhuǎn)讓價格 將相應(yīng)調(diào)整，但股份轉(zhuǎn)讓價款總金額不變；若發(fā)生現(xiàn)金分紅等除息情形的，則標(biāo)的股份數(shù)量不變， 標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格將扣除轉(zhuǎn)讓方獲得的分紅，股份轉(zhuǎn)讓價款亦將相應(yīng)下調(diào)。

3、雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起 15 個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方一次性支付全部股份轉(zhuǎn) 讓價款，即人民幣 3,878,287,292.63 元。

申通快遞表示，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份屬于股東同一控制下不同主體之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不涉及亦不會導(dǎo)致公司控 股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。

2022 年 12 月 27 日，阿里網(wǎng)絡(luò)與德殷投資、陳德軍、陳小英簽署了《經(jīng)第 二次修訂和重述的購股權(quán)協(xié)議之延期協(xié)議》，約定阿里網(wǎng)絡(luò)或其指定第三方有權(quán) 自該協(xié)議生效之日至 2025 年 12 月 27 日（含當(dāng)日）期間向德殷投資和陳德軍、 陳小英發(fā)出書面通知要求購買：(1)德潤二 100%的股權(quán)或德潤二屆時持有的 4.9% 的上市公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）；以及(2)恭之潤 100%的股權(quán)或恭之潤屆時持有的 16.1%的上市公司股份（在符合適用中國法律 的前提下，視情況而定）（以下簡稱“購股權(quán)”）。

2023 年 6 月 5 日，阿里網(wǎng)絡(luò)與信息披露義務(wù)人簽署了《關(guān)于購股權(quán)行權(quán)安排之協(xié)議》，約定就前述購股權(quán)而言， 信息披露義務(wù)人有權(quán)要求阿里網(wǎng)絡(luò)優(yōu)先指定信息披露義務(wù)人及/或信息披露義務(wù) 人指定的主體作為購股權(quán)的行權(quán)主體，以直接或間接地、分批或一次性獲得上市 公司的合計(jì) 21%股份。據(jù)此，若信息披露義務(wù)人行使前述約定的權(quán)利，則可能導(dǎo)致信息披露義務(wù)人持有的申通快遞股份進(jìn)一步增加。

除本次權(quán)益變動及前述情況外，截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無在未來 12 個月內(nèi)增持申通快遞股份的明確計(jì)劃，若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項(xiàng)，將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。