3月13日，京東物流發(fā)布了關于收購德邦的公告，這是本次重大收購事件中，另一方當事人京東物流的首次公告。靴子終于落地。京東物流將以89.76億元收購德邦66.49%股份。雙方將在快遞快運、跨境、倉儲與供應鏈等領域展開深度戰(zhàn)略合作。

結合3月12日德邦股份連續(xù)發(fā)布的四條公告，包括——收到私有化要約、控股股東變更、股權結構變更、準備復牌等幾大重要事件，五份公告曝光了這場大手筆的交易背后京東收購德邦原因、談判詳情、交付流程、收購價格等關鍵信息。

從接觸到具體決策，到后續(xù)執(zhí)行,雙方關于收購的時間線是怎么樣的？股份轉讓和交易價格、金額，誰轉讓多少，轉讓階段性工作如何安排？完成控股，交易需要進行的審批手續(xù)？完成退市，需要達到什么條件？退市及后續(xù)整合的可能性，如合并跨越等等…

這些問題的答案，就藏在這五份公告里。

Part1:雙方掌門人余睿和崔維星的表態(tài)

關于此次收購，雙方的態(tài)度是外界關注的核心。

京東物流CEO余睿明確表態(tài)，兩家公司合作的原則，德邦品牌依然保留，德邦作為A股上市公司依然會保持獨立運營，京東物流會竭盡所能為德邦管理團隊和員工創(chuàng)造更多更好的發(fā)展機會，竭盡所能幫助德邦更好地發(fā)展。余睿還說，“在一起是為了干大事，絕不是要內卷，也不是為了消滅誰，這個市場非常大。”

而據德邦流傳的一份內部文件顯示，崔維星將繼續(xù)管理公司，德邦還將繼續(xù)保持品牌和團隊獨立運營，“外界所流傳的整合、裁員、合并等事件不會產生”。

崔維星認為，德邦物流最有價值的資產就是人才資產，這也是京東物流最看重的。通過此次交易，希望公司能夠獲得更長遠的布局和更好的發(fā)展，而京東物流在技術、供應鏈解決方案、商流洞察等方面會為德邦物流帶來積極影響。

雙方在保持獨立運營的同時，京東物流的一體化供應鏈物流優(yōu)勢，將為德邦物流帶來更好的業(yè)務機會。同時，雙方也希望合力打造新的服務和產品?！耙患右淮笥诙保@是所有人都希望看到的結果。

Part2:復盤京東物流收購德邦始末

12日德邦發(fā)布的公告里，首次全面介紹了京東物流收購德邦的始末。

2022年2月4日，京東集團展開了關于京東物流對德邦股份潛在收購事宜的相關討論。

2月最后幾個交易日，德邦股價連漲；隨后，2月28日，德邦股份因重大事項宣布停牌，給2月最后幾個交易日德邦股價異動了一個曖昧的解釋。

德邦股份股價變化

3月2日，德邦宣布因重大事項繼續(xù)停牌，這一天，“京東完成收購德邦”登上各大資訊頭條。外界就京東收購德邦的“傳言”向當事人詢問情況，但與收購相關的問題均被回避或模糊處理。

在德邦的公告中，3月2日，京東物流董事會通過了通過其子公司京東卓風對德邦物流進行本次收購及簽署相關交易文件等事宜；由于停牌期間，交易各方就控股股權變動的相關事宜進行了進一步溝通協(xié)商，尚未簽署相關交易協(xié)議，因此德邦申請自3月2日起繼續(xù)停牌。

到3月7日，由于收購事宜存在重大不確定性，德邦預計無法在3月7日起開市復牌，因此再次申請繼續(xù)停牌。

到目前階段，收購并未完全完成，仍需經過間接控制人京東物流股東大會對唯一股東京東物流供應鏈的審議批準。

關于京東物流收購德邦的目的，在要約收購報告書中，京東方面也對此次收購目的作出了首次官方解釋。

京東方面表示，此次交易有助于雙方物流網絡和產品品類進行優(yōu)勢互補，做精市場分工、做優(yōu)服務體驗，整合供應鏈資源，提升網絡運營效率，降低綜合運營成本，打造綜合型寄遞物流供應鏈集團，持續(xù)為客戶創(chuàng)造更大價值。

整個收購談判期間，港股上市的京東物流都在正常交易。此期間，京東物流股價的變化或可反映出投資者對此收購案的態(tài)度。

Part3:收購觸發(fā)私有化退市義務

1、私有化原因

2022年3月11日，德邦創(chuàng)始人崔維星及公司其他董監(jiān)高合計153名自然人及機構股東簽署了分別與京東卓風簽訂股份轉讓協(xié)議等交易文件，受讓方（京東卓風）間接控制了德邦66.4965%股份。與此同時，被收購方收到京東卓風就本次要約收購事宜出具的《德邦物流股份有限公司要約收購報告書摘要》。

根據《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》，此次間接收購完成后，由于京東卓風對德邦股份的控股比例超過德邦股份已發(fā)行股份的30%，從而觸發(fā)全面要約收購義務，因此京東卓風需向除德邦控股之外的其他德邦股份股東就其所持有的德邦股份已上市無限售條件流通普通股發(fā)出全面要約。

簡而言之，證券法規(guī)定收購公司30%以上股權需給出全面收購方案，因此京東物流方面提出全面要約收購為其應履行的義務。

2、私有化價格

京東方面擬以13.15元每股的價格收購德邦剩余26.98%的股份，作價約36.44億元。預計要約收購期限30個自然日。

關于收購價格13.15元每股的定價邏輯，在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日，德邦股份的每日加權平均價格的算術平均值為10.87元/股。京東方面結合《收購辦法》第三十五條的相關規(guī)定綜合考慮，定價為13.15元每股。

私有化的資金來源于京東卓風自有資金或自籌資金，目前京東卓風已將7.29億元（不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%）存入指定銀行賬戶作為本次要約收購的履約保證金。

若德邦股份社會公眾持股數量占總股本的比例低于10%，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，德邦股份將不再具備上市條件。換句話說，想要使得德邦執(zhí)行私有化退市程序，京東方面需達到控制德邦90%以上股權的要求。

不過，需要注意的是，首先此次收購要約并未生效，仍具有相當的不確定性，還需要向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局進行經營者集中申報并取得批準。其次，雖然本次要約收購以終止德邦股份的上市地位為目的，但不應混同收購方的真實目的。

此次私有化要約最高需要36.44億元。而按照這個價格乘以總股數，可以得到，德邦股份被收購的總估值為135億元。

Part4:收購進行時——轉讓階段流程安排

在德邦股份關于控股股東股權結構變化暨實際控制人發(fā)生變更的公告中，詳細介紹了京東物流收購德邦的交易價格和方式。

按照計劃，整體交易將分三期進行，其中一期交易(包括一期創(chuàng)始股東轉股交易、一期董監(jiān)高轉股交易和小股東轉股交易)中，京東卓風以人民幣50.777億元的價格合計受讓創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉讓方、小股東轉讓方持有的目標公司總股本56.5631%的股份。

據該交易可知，京東物流收購德邦股份66.49%股權的整體交易價格為89.76億元。

該公告中同時給出了創(chuàng)始人、董監(jiān)高和小股東三類股權持有人的具體交易股份和交易金額：

尚若完成此次交割，京東卓風將通過間接控制目標公司所持有的66.4965%股份成為公司的實際控制人，崔維星先生將不再是公司實際控制人。

不過，本次交易尚需向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局進行經營者集中申報并取得批準，同時亦需經受讓方間接控股股東京東物流股東大會以及受讓方唯一股東京東物流供應鏈的審議批準?；谥辽僖陨蟽牲c，最終能否完成交割及交割完成時間尚存在不確定性。

德邦股份通過股權變更提醒及復牌公告向外界透露，其將于2022年3月14日上午開市起復牌。

Part5：關于私有化與整合的外界猜想

京東物流收購德邦，能否被反壟斷批準？私有化交易能否獲得中小投資者通過？是否退市？未來如何展開業(yè)務？是否與京東物流剛剛收購的跨越速運聯合運營……都引發(fā)外界無限遐想。

1、交易能否被中小投資者接受？

私有化退市中最關鍵要素，13.15元每股的收購要約價格引發(fā)了市場的無限聯想。

中小投資者是否愿意接受要約？關于13.15元每股的價格，有市場人士認為，盡管它高出了德邦被收購前30個交易日的股價平均值，但對比以往收購案例，這一價格仍相對偏低，體現出京東并沒有強烈私有化的誠意。

2、是否退市？

當前德邦股份的第二大股東韻達股份仍持有6.52%德邦股份的股權，且還處在認購鎖定期36個月內。

京東私有化德邦是一個義務，而并非樂見德邦私有化。終止上市能為德邦、對京東帶來什么利益，目前尚不清楚。

總之，除了不夠強烈的私有化意愿，眾口難調的大眾投資者，以及相對復雜的股權關系也讓京東對德邦的私有化能否成功存疑。

3、是否合并跨越運營？

回到整件事本身，我們發(fā)現，是否私有化已經不重要了，最重要的，應該看京東和德邦這兩個物流行業(yè)的龐然大物，能否在組織結構、業(yè)務、戰(zhàn)略上有機融合，實現雙贏。

崔維星明確表示，自己將會繼續(xù)管理公司，德邦核心的戰(zhàn)略和業(yè)務方向整體不會有大的變化。而京東物流在技術、供應鏈解決方案、商業(yè)洞察等方面的優(yōu)勢能力，將對德邦的長遠發(fā)展帶來更多積極的影響，并未提及是否合并跨越聯合運營。德邦并表后，京東物流的虧損也將加大，如何將德邦脫出泥淖，會成為京東物流的考驗。

4、能否獲得反壟斷通過？

若京東私有化要約達成，德邦將被迫退市。這將會成為我國A股市場上罕見的以收購整合為目的的“私有化退市”案例之一。眼下，不妨就聚焦于客觀環(huán)境，讓我們猜猜，此次收購能夠獲得國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局的批準？