10月30日，寧波舟山港股份有限公司（601018，以下簡稱“上市公司”）發(fā)布公告表示，為解決同業(yè)競爭問題，上市公司直接控股股東寧波舟山港集團有限公司（以下簡稱“寧波舟山港集團”）于2008年4月和2016年1月出具避免同業(yè)競爭承諾，間接控股股東浙江省海港投資運營集團有限公司于2015年12月、2016年1月和2020年3月出具避免同業(yè)競爭承諾。為積極貫徹浙江省委省政府決策部署、加快推進寧波舟山港實質(zhì)性一體化，以及履行原舟山港集團有限公司相關回購承諾，寧波舟山港集團擬收購舟山港綜合保稅區(qū)投資開發(fā)有限責任公司持有的舟山港綜合保稅區(qū)碼頭有限公司100%股權(quán)。

綜保區(qū)碼頭成立于2014年4月，注冊資本30,000萬元人民幣，綜保區(qū)投資公司持有綜保區(qū)碼頭100%股權(quán)，綜保區(qū)投資公司控股股東為舟山海洋綜合開發(fā)投資有限公司，實際控制人為舟山市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。綜保區(qū)碼頭主要從事散貨、件雜貨、集裝箱裝卸業(yè)務。2019年完成貨物吞吐量105.07萬噸，其中，完成散貨吞吐量48.94萬噸，主要貨種為銅精礦、海鹽、化肥等，完成件雜貨吞吐量25.78萬噸，主要貨種為冷藏水產(chǎn)品、設備大件、鋼材等；2020年1-9月完成貨物吞吐量129.23萬噸，其中，完成散貨吞吐量93.02萬噸，完成件雜貨吞吐量13.78萬噸。2019年和2020年1-9月完成集裝箱吞吐量2.85萬標準箱和2.03萬標準箱，目前擁有日本—舟山國際集裝箱班輪航線和寧波—舟山外貿(mào)內(nèi)支線共兩條集裝箱業(yè)務航線。 

綜保區(qū)碼頭目前擁有兩個泊位，分別為3萬噸級通用泊位，前沿水深-14.4米，設計年通過能力155萬噸，配套110噸門座式起重機1臺、16噸門座式起重機1臺、45噸多用途門座式起重機1臺；5萬噸級多用途泊位，前沿水深-15.4米，設計年通過能力130萬噸（含8萬標箱），配套41噸集裝箱岸橋1臺。此外，綜保區(qū)碼頭目前擁有后方陸域堆場使用面積28.59萬平方米，其中，區(qū)內(nèi)面積19.80萬平方米。

2014年6月13日，根據(jù)舟山市人民政府專題會議紀要（2014）29號文件精神，鑒于綜保區(qū)已封關運作，為便于綜保區(qū)統(tǒng)一運作，統(tǒng)一招商，原舟山港股份有限公司與舟山港綜合保稅區(qū)投資開發(fā)有限責任公司簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其持有的綜保區(qū)碼頭100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給綜保區(qū)投資公司。與此同時，原舟山港集團有限公司承諾，自綜保區(qū)碼頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起算，原舟山港集團有限公司或其所屬子公司在五年內(nèi)擇期回購綜保區(qū)碼頭股權(quán)，最后回購時限為委托經(jīng)營屆滿日。根據(jù)浙江省委省政府關于“兩港一體化”的決策部署，2015年9月，原寧波港集團有限公司吸收合并原舟山港集團有限公司，原舟山港集團有限公司注銷，原寧波港集團有限公司更名為寧波舟山港集團有限公司；2016年8月，上市公司向?qū)幉ㄖ凵礁奂瘓F發(fā)行股份購買其持有的原舟山港股份有限公司85%股權(quán)，原舟山港股份有限公司成為上市公司全資子公司，后續(xù)更名為寧波舟山港舟山港務有限公司。鑒于前述合并事項，原舟山港集團有限公司對于綜保區(qū)碼頭的回購義務由寧波舟山港集團承繼，考慮到目前已到回購期限，因此寧波舟山港集團擬收購綜保區(qū)投資公司持有的綜保區(qū)碼頭100%股權(quán)。

在維持原承諾不變的情況下，為解決回購綜保區(qū)碼頭100%股權(quán)導致的潛在同業(yè)競爭問題，保護上市公司及其中小股東利益，寧波舟山港集團于2020年10月補充承諾，在綜保區(qū)碼頭未來經(jīng)營狀況良好且有利于維護上市公司股東權(quán)益的情況下，寧波舟山港集團將持有的綜保區(qū)碼頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。上市公司可根據(jù)證券市場發(fā)展及自身情況，采取法律法規(guī)允許的方式收購綜保區(qū)碼頭股權(quán)，最終交易價格以具有證券期貨業(yè)務資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告載明的評估值為依據(jù)，具體交易價格由雙方協(xié)商確定。如果向上市公司轉(zhuǎn)讓寧波舟山港集團所持有綜保區(qū)碼頭股權(quán)不利于維護上市公司股東權(quán)益的，寧波舟山港集團將會持有的綜保區(qū)碼頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)的第三方。寧波舟山港集團向上市公司或無關聯(lián)的第三方轉(zhuǎn)讓綜保區(qū)碼頭股權(quán)在2025年12月31日前完成。寧波舟山港集團承諾，在合法合規(guī)的情況下盡一切必要的程序和措施，履行轉(zhuǎn)讓綜保區(qū)碼頭股權(quán)的義務。

公告表示，本次收購有利于推進全省港口一體化，寧波舟山港集團收購綜保區(qū)碼頭100%股權(quán)后，能夠?qū)C保區(qū)碼頭形成實質(zhì)控制，并將其納入全省港口一體化運營，從而促進全省港口協(xié)同化發(fā)展。全省港口一體化有助于改變此前浙江港口分而治之、同質(zhì)競爭嚴重的問題，能夠提升全省港口的統(tǒng)籌管理水平，以實現(xiàn)全省港口的可持續(xù)發(fā)展；

同時，上市公司直接收購綜保區(qū)碼頭的時機尚不成熟，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，綜保區(qū)碼頭的凈虧損分別為8,762.27萬元、8,948.38萬元、9,260.28萬元和4,159.74萬元，整體盈利能力仍然較弱，可持續(xù)發(fā)展能力仍然存在較大不確定性，此時注入上市公司將影響上市公司經(jīng)營業(yè)績。因此，在上市公司直接收購綜保區(qū)碼頭的時機尚不成熟的情況下，由寧波舟山港集團對綜保區(qū)碼頭先行收購并進行市場培育，并在后續(xù)考慮注入上市公司，能夠更好地保護上市公司及其中小股東的利益，有效控制并購整合風險。